С Решение № 472/28.05.2026 г. (подлежащо на обжалване пред АССО) Комисията за защита на конкуренцията (КЗК) приключва производство, което на пръв поглед е поредната банална схема с фалшиви фактури, но всъщност е учебникарски пример за нещо доста по-важно: разликата между доказана недобросъвестност и успешно проведено искане. Едно дружество (за краткост – „дружество Х“) е санкционирано с максималната по приложимата методика санкция. И въпреки това – от седем заявени основания на нелоялна конкуренция, КЗК уважава само едно. Останалите шест са отхвърлени и това заслужава внимание.
1. Връзката между страните – ключът към целия спор
За да се разбере защо искателят основава искането си на толкова много състави по ЗЗК, трябва да се види как двете дружества са свързани. Искателят е утвърден доставчик на онлайн/SEO услуги, на пазара е от 2011 г. Ответникът („дружество Х“) до 2021 г. съществува под съвсем различно име и с несвързан предмет на дейност. През септември 2021 г. – докато бивш служител на искателя все още работи при него – дружеството сменя наименованието си на сходно с това на искателя и вписва в предмета си „реклама, онлайн реклама, маркетинг“. Малко по-късно втори бивш служител на искателя, който напуска през февруари 2022 г., става едноличен собственик на ответното дружество през март 2022 г. и започва дейност, която е конкурентна на дейността на искателя.
Оттук идва цялата конструкция на искането. Разказана от страната на искателя, историята звучи така: двама наши бивши хора преименуваха едно спящо дружество, за да изглежда като нашето, изнесоха клиентската ни база и започнаха паралелна дейност, докато още бяха при нас. Това е разказ за организирано отклоняване на бизнес отвътре – и именно той обяснява защо са искателят иска установяването на нарушения като уронване на доброто име, заблуждаваща реклама, имитация, нелоялно привличане на клиенти и нарушение по общата клауза на чл. 29 ЗЗК. Всеки от тези състави е част от една и съща теза.
Проблемът е, че според КЗК хронологията не подкрепя тезата. И тъкмо затова по повечето искания нарушение не е установено.
2. Схемата
Преди да стигнем до съставите, за които не е установено нарушение, да кажем какво всъщност е доказано. Modus operandi е прост и разпознаваем: от дружество Х звънят по телефона на търговци – собственици на ресторанти, магазини, малки фирми, които имат профили в Google Maps. Звънящите се представят като свързани с искателя, или внушават, че бизнес профилът на клиента в Google Maps ще бъде „закрит“, ако не се плати абонамент за „поддръжка“. След обаждането пристига фактура по куриер, с наложен платеж, която се заплаща в момента на доставката — за услуга, за която по преписката няма никакви данни изобщо да е предоставяна. Доказателствата включват не само становища на засегнати клиенти, но и поредица публикации и коментари във Facebook групи, в които десетки търговци описват идентичен сценарий.
Уточнение, излизащо извън конкретния казус: тази схема е добре документирана. Google изрично предупреждава, че няма такси за създаване или поддръжка на бизнес профил в Maps и че фактура за „включване“ в Maps е класически признак на измама. ГДБОП също нееднократно е алармирала за практики, при които измамници искат пари за подобна дейност.
3. Какво установява КЗК
Нарушението е по чл. 31 ЗЗК – въвеждане в заблуждение. Съставът е изпълнен в двете си проявления: заблуда относно това кой е доставчикът на услугата (внушение за връзка с искателя) и създаване на неоснователна тревога от закриване на профила при неплащане – и двете чрез неверни твърдения, целящи плащане на фактури за несъществуваща услуга. Наложената санкция е в максималния размер от 5% от нетните приходи на дружеството ответник за предходната година – квалификация „тежко нарушение“, обоснована с дългия период (от декември 2022 г.), липсата на съдействие в производството и фактурирането на непоискани услуги без насрещна престация.
4. Какво НЕ установява КЗК – и защо връзката между страните не е достатъчна
Тук всяко от неуважените основания препраща към една и съща причина: разказът за „кражба отвътре“ не намери опора в доказателствата, а реалното поведение на ответника бива изцяло погълнато от чл. 31 ЗЗК.
Чл. 32/33 (заблуждаваща реклама): искателят твърди, че сходното име на ответника е целенасочено избрано, за да заблуждава. Но регистрацията на фирмено наименование сама по себе си не е „реклама“ според дадената в §1, т. 11 ЗЗК легална дефиниция – фирмата идентифицира предприятието, не е рекламно съобщение. Дори и преименуването да е било тактическо, то не осъществява този състав.
Чл. 35, ал. 2 (имитация на фирмено наименование): тук връзката между страните е най-прекият аргумент на искателя – сходното име създава объркване. КЗК приема, че елементите „онлайн“ и „България“ са описателни и неотличителни за бранша; объркването у клиентите идва не от приликата в имената, а от активното заблуждаващо поведение – а то вече е обхванато от чл. 31 ЗЗК. С други думи: объркването е реално, но източникът му е телефонното обаждане, не използваното фирмено наименование. Едно и също деяние не се санкционира два пъти.
Чл. 36, ал. 1 (нелоялно привличане на клиенти): искателят твърди, че бившият му служител отклонява неговите (на искателя) клиенти, използвайки познанството си с тях. Но този състав – единственият в Глава VII, който изисква доказан резултат, а не само вероятност – налага да се установят прекратени договори вследствие на нелоялните действия. Запитаните клиенти обаче или още работят с искателя, или са прекратили по собствено желание (цена, преместване). Връзката „бивш служител → познати клиенти“ не е достатъчна без доказана причинно-следствена верига до прекратен договор.
Чл. 30 (уронване на доброто име): искателят твърди, че ответникът разпространявал твърдения за неплатежоспособност на искателя, или че последният прекратил дейността си. КЗК установява обратното: действията целят идентификация с искателя, не неговото злепоставян. Който се представя за теб, за да се възползва от доверието ти, не те клевети – тук КЗК пак попада в чл. 31.
Чл. 29 (обща клауза): това е последното убежище на тезата „кражба отвътре“ – че самото преименуване и подготовка на дружеството, докато служителите на ответника все още работят при искателя, е недобросъвестно по принцип. Тук хронологията се обръща срещу искателя. Преименуването на ответното дружество е извършено през септември 2021 г., докато то все още е собственост на трети лица. Това действие не може да се вмени на бившия служител на искателя, който придобива дружеството чак през март 2022 г. А самото учредяване и започване на конкурентна дейност след напускането не противоречи на добросъвестната практика. Няма доказани контакти с клиенти на искателя, докато служителят на ответника все още е бил служител на искателя. Без този елемент твърдението за паралелна дейност се разпада.
5. Най-поучителното: търговската тайна (чл. 37 ЗЗК)
Искателят твърди още, че бившият му служител изнесъл клиентска база, скриптове и ноу-хау. КЗК не установява нарушение – не защото информацията не е чувствителна, а защото тайната не е била надлежно защитена. КЗК изброява недостатъците като по учебник: бланкетно обявяване на „цялата информация“ за поверителна, без индивидуализация на конкретно защитените данни; включване в обхвата на информацията и на публично достъпни данни (контакти на търговци, които и без това стоят в онлайн регистри); разчитане на CRM-система, която работодателят сам администрира, като „доказателство“ за защита; и – най-оперативният детайл – длъжностна характеристика и правила за достъп, които не носят подписа на служителя.
Изводът
За потенциалните жертви: фактура за „поддръжка“ на профил, който никога не сте поръчвали, придружена от заплаха за „закриване“, е заблуда по смисъла на чл. 31 ЗЗК.
За работодателите: ако разчитате, че трудовият договор и едно общо „пазете фирмената тайна“ ще ви защитят, когато служител напусне – това решение на КЗК показва колко недостатъчна може да е такава защита. Търговската тайна се пази адекватно, като лицата с достъп до нея биват надлежно информирани, за което се подписват.
И за всички, които се занимават с нелоялна конкуренция: разказът, колкото и убедително да звучи, не замества надлежно доказаните основания. Искателят се сблъсква с организирано отклоняване на бизнес отвътре – но всяко наведено оплакване следва да бъде обосновано и доказано, като доказаното в случая се свежда до нарушение според един-единствен състав.
Поуката е проста: пред КЗК не печели по-добрата история, а по-добре основаното искане.